每日热议!上市公司电科院罕见的“父子斗” 家族企业交班命门何在？

2023-04-12 13:12:45 来源：21世纪经济报道

南方财经全媒体记者徐倩宜北京报道

双汇之后，上市公司电科院（300215.SZ）父子间斗争持续发酵。

2023年4月11日，电科院发布印章临时使用办法的公告，该办法经过董事会决议通过。印章使用办法显示，由于电科院创始人之子、公司前董事长胡醇将公司公章带离公司经营场所，公司决定启用“1号合同专用章”。

(资料图片仅供参考)

电科院表示，“1号专用章”的效力具有公司公章同等效力。而当事人胡醇对印章事项相关议案投出了反对票。值得一提的是，胡醇是该公司前董事长，也是创始人胡德霖之子。公章事件或许只反映了父子俩之间矛盾的冰山一角。与此同时，电科院两位独立董事赵怡超、王雪靖递交辞职报告，引发深交所下发关注函，要求公司说明两位董事辞职的具体原因，以及对公司日常经营管理和规范运作的影响、后续安排等。

今年1月12日，电科院创始人胡德霖之子胡醇被董事会罢免。胡醇认为这是其父亲架空自己的系列操作之一，胡醇不但对被罢免一事颇有微词，而且拒绝移交公司的3枚公章，并将父亲胡德霖与公司一同起诉至法院。

值得一提的是，近日辞职的独立董事之一赵怡超曾经在罢免胡醇的董事会议中提出了反对票，而另外一位独立董事则王雪靖缺席了本次会议。

董事会开临时紧急会议创始人之子被罢免

父子间的矛盾早在今年年初，就已经突显出来。

2023年1月12日，电科院公告称，根据公司董事会决议，胡醇因个人原因不适合再担任公司董事长和总经理职务，公司董事会免去其董事长职务、解聘其总经理职务同时，选举宋静波为该公司董事长，聘用李杰公司总经理。

公司独立董事赵怡超对董事会的表决议案投出了反对票。反对理由中提到了“父子矛盾”的线索。

赵怡超提出三点反对理由，其中两点理由质疑召开会议存在程序瑕疵，另外还提出拟选举的董事长无法胜任此职位。

其提出，第一，召开本次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天。第二，本次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人，胡醇并非不能履行职责。本次董事会通知及召集无效，做出的决议无效。

另外，其认为更换董事长的背景是胡德霖与胡醇的矛盾，拟选举的董事长无相关经验，胡德霖和胡醇系公司实际控制人，拟选举的董事长不是公司实际控制人，控制公司不稳定。

值得一提的是，电科院12日举行的董事会议通过线上召开。整个过程也充满了火药味。胡醇被通知参会时，给予时任董事会秘书费振俊回复：“非法集会，我不会参加的”。

根据该公司公告，关于更换董事长的议案，6 名董事表示赞成，2 名董事（胡醇和赵怡超）表示反对。董事长胡醇发言内容与议案无关并有不当言论而被制止。

而胡醇的回复则表示，本人说到：“从 12 月份你们开始不跟我汇报工作，到现在说我不履职。你们日常工作中有那么多违反法律的事情，来，一个个来说一遍吧。”然后立即被主持人强制静音，不允许本人继续发表董事意见。

召开会议后的次日晚间，电科院就收到了深交所的关注函，对此次董事会召开的合规性、公司高管之间是否存在矛盾等问题进行问询。

1月19日，电科院对深交所的问询予以回复，公司表示，此次会议的召开合法合规，并且公示了罢免胡醇，认为其不称职的详尽原因。

董事会提出的原因有三：1、胡醇人一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下；2、发给他的工作请示、函件自 2022 年 10 月开始不予回复；3、公司经营所需的公章、法人章、合同章于 2022 年 11 月 1 日被他带走，影响公司业务和经营。

回复函中，胡醇对这三项“指控”均不予认可并给予回应，回应中胡醇还透露自己被公司的董事、监事排挤、架空。

胡醇称，首先，他于2021年底因陪胡德霖先生出国就医治疗至2022年12月，电科院运转正常，并不存在公司决策效率低下的问题。其次，公司的董事、监事、财务总监等人从2022年12月开始，不向胡醇汇报工作，并且私自处理公司信息披露及财务相关工作，并非其不处理公司工作。

胡醇表示，自己在董事会召开前一个小时才得知召开董事会消息，进入会议后其回应本人不适合担任公司董事长的原因时被主持人静音，胡醇认为此举剥夺自己发言权利，并表示会议中主持人所述本人不适合担任董事长的原因与实际不符。

而电科院给深交所的回函中也表示，“经向实际控制人胡德霖了解，胡德霖亦认为胡醇未能积极履行职责，导致胡德霖对其不满。同时两人对于公司的经营理念存在差异”。这无疑是直接承认父子之间的矛盾。

经营理念不和父子间生嫌隙

根据公开资料显示，胡醇生于1978年，现年45岁，持有电科院10.3%的股份，身为第三大股东。其父胡德霖1951年生人，现年72岁，其持有24.54%，为公司实际控制人。

胡醇24岁时进入电科院工作，曾任电科院前监事。2019年11月，胡醇接替父亲任职公司董事长、总经理。但2021年1月，胡醇因工作原因，申请辞去公司董事长、总经理职位，期间，胡德霖担任公司董事长，2021年11月，胡醇再次开始担任公司董事长。

胡醇表示，父亲胡德霖想要争夺公司全部控制权，而自己被罢免一事，就是父亲架空其作为董事长的系列操作之一。

实际上，胡德霖曾因身体原因想要把自己全部股权转让给儿子胡醇。“2022年8月，胡德霖先生有意将其持有的全部电科院股份转让给本人，实现本人对电科院的全面控股与控制。”胡醇称。

2022年12月13日电科院发布的《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》显示，胡德霖于2021年10月14日将其所持股份1.86亿股(占公司总股本的24.54%)对应的表决权委托给胡醇行使，主要系考虑个人身体健康方面的原因。现在，胡德霖能够自行正常行使表决权，于是决定终止该协议项下与胡醇的表决权委托关系。

有意将股份转让儿子甚至付诸行动后，又“收回成命”。对于胡德霖前后态度上的翻转，儿子胡醇认为由于父亲病情逐渐稳定，便从股份转让、经营理念等各方面开始反悔。

深究父子二人矛盾分歧的原因，父亲胡德霖认为，儿子胡醇未能积极履行职责，导致自己对其不满，同时两人对于公司的经营理念存在差异。

胡醇在关注函中亦回应道，经营理念导致父子间产生分歧，其主张合规经营，而父亲胡德霖则为野蛮发展、粗放经营的理念。

值得注意的是，2016年胡醇与前妻王萍离婚时，曾经转让给王萍4.44%的股份。

2016年1月28日，电科院曾公告时任控股股东、实际控制人之一董事、副总经理胡醇与其妻子王萍离婚。胡醇于1月26日将持有的3200万股公司股票无偿划转给王萍，转出的股票占公司总股本的4.44%。以电科院公告时的股价计算，胡醇无偿划转的股份市值高达3.68亿元。

而胡醇前妻王萍在2016年1月交割3200万股之后，当年就减持1500万股，大量抛售股权套现。到2017年年末，王萍持股仅700万股，占比仅剩0.92%。

此公告披露后，电科院股票一路下跌，最终以11.15元的跌停价收盘，创近3个月股价新低。

儿子私拿印章公司公告停用印章

胡醇与父亲对公司经营产生的分歧不仅体现在言语中，其还用实际行动进行“抗议”。

电科院在对深交所的回复函中提到，公章、合同章和法人章于2022 年 11 月 1 日被胡醇带离公司不知所踪，公司正常生产经营产生了不利影响;

1月19日的回复函同时显示，新任董事长已经明确要求胡醇返还公司印章。还会积极协调政府部门，推动公章返还事项妥善解决。如果出现极端情况，未能及时拿回印章，会督促公司尽快按法定程序向法院提起诉讼要求对方尽快返还。

显然，公司与胡醇在移交公章过程中的交涉并不顺畅。

2月8日，电科院发布公告，称由于前董事长胡醇此前“私拿”公司公章、法定代表人签名章、合同专用章长期未归还。电科院同时向法院提起诉讼，要求追讨上述印章。

4月7日，电科院发布公告表示，由胡醇拿走的3枚印章自2022 年 11 月 1 日起停止使用，任何人使用上述印章签署的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认。

目前，电科院已向当地政府、证券监督管理部门、人民法院、工商行政管理机关寻求帮助和支持，追讨或补办公司相关印章。

对于印章问题，胡醇曾向媒体表示，因为撤销决议的立案在先，工商登记也没有完成变更，公司起诉没有法定理由。“工商变更如果按程序完成，自然而然可以由新的法人去相关部门办理新的公章，这种诉讼纯属浪费公共资源。”

对此，北京市汉和律师事务所高级合伙人律师张建武表示，在印章的使用规范方面，我国法律规范下存在一些规范印章的规定，但这些规定对企业印章的使用、管理涉及不多，尚不足以规范企业用章情况。像本次电科院发布的停止使用印章公告，更多体现的是一种公关行为，即使公司表明印章被停用，日后公司印章如果真的被使用、签订合同文件等，在实操层面公司将很难否定盖章文件的效力。

对于印章停用后的影响，北京瀛和律师事务所创新金融部主任申伟表示，这会给公司的运转造成极大障碍，使得公司难以作为独立的民事主体对外进行意思表示，公司业务难以开展，同时也对公司形象造成巨大损失，影响投资者对公司发展信心。

电科院近期公告显示，胡醇已起诉电科院公司和父亲胡德霖，胡醇的诉求一是请求判令撤销2023年1月12日作出的《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次(紧急临时)会议决议》；二是请求判令确认胡德霖出具的《关于解除表决权委托的告知函》无效。

而父子间的矛盾的持续激化，还影响了公司的经营稳定。

2022年1月电科院曾处股价高位10.09元/股，截止4月11日收盘，该股已经跌至5.35元/股，市值缩水至40.57亿元。

根据2022年业绩预告，报告期电科院归属于上市公司股东的净利润盈利2890.42万元–4239.29万元，比上年同期下降78%-85%；扣除非经常性损益后的净利润盈利795.29万元–2385.86万元，比上年同期下降85%-95%；基本每股收益0.04元/股–0.06元/股。

对于业绩下降的主要原因，电科院解释称，疫情导致公司营业收入较去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要为固定成本，另外由于子公司国环检测注销导致清算费用和资产减值增加，由此导致利润下降。综合上述原因导致公司2022 年度业绩大幅下降。

家族企业传承谨防同时面临多重风险

上市公司中家族企业不在少数，家族成员之间有矛盾的也不鲜见，但是父子之间争斗如此强烈的确实罕见。随着中国创一代的老龄化，家族企业传承的需求较为迫切。电科院的纷争无疑让人警醒，企业传承过程中暗含哪些风险？如何“交班”？家族成员之间的矛盾如何化解更有利于上市公司发展？

多位采访对象对21世纪经济报道记者表示，家族民营企业在传承过程中有可能同时面临多重风险。

张建武认为可能存在8种风险，一是因产权、股权不明晰引起的法律风险。“家族企业创建历史上，常常由于血缘、姻缘亲情等纽带原因使得初期家族成员之间的产权不明、股权不清，这为以后埋下了诸多的隐患。”二是因婚情变动引起的法律风险。此类风险不仅包括企业家离婚导致的财产分割风险，其中还包括企业家的子女以及家族其他人员婚姻变动引起的家族企业财产变动的情形。三是因家族人员个人财产与企业资产混同引起的法律风险。很多企业家创始人、家族成员在控制和经营企业过程中，由于缺乏必要的法律认知，常常将企业财产自然地视为自己或自家财产，这都将导致财产混同的法律风险。四是因股权代持引起的法律风险。家族企业由于种种原因如战略布局、便于运营等原因设置诸多公司，被设置的不同公司之间因家族人员存在亲戚、朋友的因素往往进行代持。现有法律并未禁止代持，但代持引发的争议非常多。此外还存在因继承析产、选择企业接班人、突发事件、企业经营所引发的法律风险情况。

“上述风险并非单独存在，而往往是同时交叉并存的，其中还普遍夹杂着家庭矛盾，二者互为催化剂，这使得企业风险防控难度加大。”张建武说道。

对于如何避免家族企业传承过程中的风险问题，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人李魏律师表示，家族企业向下一代交班是不可避免的选择，但传统直接赠与或继承方式，无法保证家族内部和谐与未来风险控制，所以越来越多的家族通过设立合适的家族信托架构进行解决。家族企业股权作为信托财产，家族核心成员及未来后代作为受益人设立家族民事信托，以保证控制权会一直掌握在交班人手中，且不会因为接班人的婚姻变化、意外去世或任意妄为，影响家族企业的安全。

张建武表示，家庭矛盾对公司的影响可以在公司治理的层面进行优化完善，这有助于在一定程度上减少家庭矛盾对公司带来的不利影响。但家族企业传承面临诸多问题，往往是牵一发动全身，需要一套有重点针对性的、完整的系统化方案进行解决。他认为，从顶层设计家族治理方案才是关键。一方面，可以建章立制，设计总体的家族约法，比如订立家族宪章，明确家族企业的整体目标，明确每个家庭成员权利责任利益。另一方面，需要聘请专业人士辅助工作，包括律师、会计师、理财师、保险等人士，并根据辅助指导，细化设计一系列的规章制度，配合运用法律工具，例如家族信托、私人银行、保险、家族办公室、家族慈善基金等。

申伟亦认为，完善企业家族治理除了统一家族思想认识，解决代际冲突以外，一定要区分家族资产和企业资产，避免资产混同。此外，制定长期传承计划，培养合适的二代接班人亦是必不可少的。在公司治理方面，需要建立现代企业管理制度，根据法律充分发挥公司治理的功能，完善规范公司决策机制，可以引进职业经理人，组建高效经营管理团队。

李魏强调，家族企业需要考虑家族未来发展及多代传承问题。他建议，家族企业应当在适合的时候设立家族宪章，打造家族委员会、家族理事会、家族办公室与家族专门委员会等内部治理架构，结合家族信托的约束机制，形成一套可自动运行的家族内部治理传承系统。

申伟表示，设立家族办公室也是企业传承过程当中一项必不可少的选择。在家族企业治理方面，家族办公室一方面帮助他们厘清自己在不同场景下的身份，明确自己不同身份对应的不同的权利和义务，避免将亲属关系和企业内的工作关系混为一谈。另外，也可以通过第三方引导创二代顺利的接班，延续家族事业。

对于此次电科院父子争权事件所带来的警示，李魏认为，中国已经进入家族企业传承交班高峰期，但家族企业作为一种财产权与经营法律主题，涉及多种法律关系的制约，而我们的企业家对于传承法律制度的认识水平还非常落后，只知道赠与、遗嘱，而对于财产隔离与控制效果更好，拥有法律“特权”的家族信托，特别是自然人受托的家族民事信托制度知之甚少，导致家族争产、家族纠纷这种不和谐的事件一再发生，对于家族与社会都是有害无利的。因此要加强这方面知识的教育与普及，减少类似事件的发生。

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